Materialidad y razón de negocios como herramientas reca

Desde su implementación en 2020, el Artículo 5-A del Código Fiscal de la Federación (CFF) ha desempeñado un papel fundamental en la lucha contra las operaciones simuladas que erosionan la base gravable de las empresas. Este artículo analiza su evolución jurisprudencial, funcionamiento y las mejores prácticas para su aplicación , en un entorno de cambios judiciales que impactan directamente la recaudación y en muchos casos llegan a poner en riesgo el negocio en marcha.

El fundamento normativo y su relevancia

El Artículo 5-A busca prevenir prácticas que, mediante operaciones sin sustento económico válido, generen beneficios fiscales indebidos. Inspirado en estándares internacionales como el Principal Purpose Test de la OCDE y en la agenda BEPS, su objetivo es garantizar que los actos jurídicos tengan una justificación económica genuina, más allá del aprovechamiento fiscal. 

Este enfoque se ha convertido en una herramienta eficiente para las autoridades fiscales, permitiendo recaracterizar operaciones si se detecta que carecen de materialidad o razón de negocios. En la práctica, esto equivale a exigir que las transacciones reflejen una realidad económica, fortaleciendo así la base recaudatoria del Estado Mexicano. 

Evolución jurisprudencial y sus implicaciones

Desde su incorporación, el uso del Artículo 5-A ha estado sujeto a interpretación judicial, lo que ha llevado a una evolución jurisprudencial significativa, especialmente entre 2020 y 2025. La Suprema Corte de Justicia de la Nación ha sostenido principios fundamentales, como la presunción relativa de ausencia de razón de negocios y la obligación del Estado de respetar las garantías procesales del contribuyente, así como el derecho a audiencia y el debido proceso. 

Sin embargo, las recientes reformas judiciales introdujeron limitaciones a la eficacia de los amparos y a la vinculatoriedad de los precedentes favorables, aumentando la incertidumbre jurídica y dificultando la defensa de los contribuyentes ante la autoridad fiscal. La composición, carga de trabajo y plazos de resolución de la SCJN también han tenido un impacto directo en la rapidez y calidad de las resoluciones, lo que influye indirectamente en la recaudación y en la operación de los negocios. 

Funcionamiento del Órgano Colegiado y procedimiento

El proceso de aplicación del Artículo 5-A involucra la intervención de un Órgano Colegiado encargado de revisar minuciosamente las operaciones señaladas por la autoridad. Después de identificar una posible operación sin razón de negocios, este órgano realiza un análisis exhaustivo de documentación y evidencia, evaluando si la transacción tuvo beneficio económico genuino, si se materializó efectivamente y si fue congruente con la lógica operativa del negocio.

Si bien el dictamen del órgano es vinculante para la autoridad, no lo es para el contribuyente. Este conserva el derecho de impugnar en tribunales administrativos o judiciales, sobre todo cuando este proceso genera dudas en temas de independencia, transparencia y certeza jurídica.

Otra herramienta Anti-Elusión del SAT

Además del análisis derivado del Artículo 5-A, el marco fiscal mexicano incorpora instrumentos adicionales orientados a inhibir prácticas simuladas o artificiosas. 

Esta materia de precios de transferencia, el Artículo 179 de la Ley del ISR y la regla 3.9.1.1 facultan a la autoridad a ajustar ingresos, deducciones o márgenes entre partes relacionadas cuando no reflejan condiciones de mercado, pudiendo realizar ajustes reales o virtuales, voluntarios o correlativos, tanto nacionales como extranjeros. 

El Artículo 42-B del CFF permite determinar simulación de actos jurídicos cuando existan elementos suficientes que acrediten que la operación formal no coincide con la realidad económica, obligando a la autoridad a motivar y fundamentar dicha determinación. 

Respecto a la materialidad, el Criterio No vinculativo 44/ISR/NV establece que la deducción por servicios requiere evidencia fehaciente de la efectiva prestación, más allá de la existencia del CFDI. El Artículo 69-B del CFF complementa este enfoque al presumir la inexistencia de operaciones cuando el emisor carece de activos, personal, infraestructura o capacidad material. 

Finalmente, el Artículo 49-Bis del CFF regula la presunción de comprobantes falsos en visitas domiciliarias, pudiendo suspender temporalmente la emisión de nuevos CFDI. A su vez, el Artículo 27 del CFF exige que las deducciones sean estrictamente indispensables, ligando su procedencia a la finalidad económica real y a la generación de ingresos gravados. 

Recomendaciones para contribuyentes y buenas prácticas

Dado este escenario, la mejor estrategia para los contribuyentes es promover una documentación exhaustiva que respalde la materialidad y razonabilidad de sus operaciones.

Entre las mejores prácticas destacan: 

• Mantener contratos detallados y evidencia física o digital de las operaciones.
• Documentar claramente el propósito económico real y los objetivos comerciales.
• Realizar análisis preventivos comparando beneficios económicos versus fiscales.
• Considerar dictámenes preventivos o revisiones especializadas en operaciones complejas.

La documentación proactiva y la coherencia económica detrás de cada operación son elementos claves para fortalecer la posición del contribuyente frente a auditorías o reclamaciones.

Conclusión

El Artículo 5-A del CFF se ha consolidado como una herramienta esencial para salvaguardar la recaudación fiscal y prevenir operaciones artificiosas. Sin embargo, su aplicación en un entorno judicial restrictivo y cambiante exige adoptar mejores prácticas internas que acrediten plena materialidad y razón de negocios. 

La colaboración técnica entre fiscalistas, contadores, abogados y asesores especializados será indispensable para resguardar la seguridad jurídica de los contribuyentes, garantizar la sostenibilidad de las operaciones y contribuir a una estructura fiscal más sólida en México. 

Cordialmente,

Kreston BSG México

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Autor: Juan Carlos Esqueda Hampl, Socio de Impuestos, Contabilidad y Asesoría de Negocios de Kreston BSG La Paz

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